MSO 운영, 어디까지가 합법인가 — 의료법 제33조와 사무장병원 리스크
"이거 불법 아닌가요?" MSO 상담에서 가장 많이 듣는 질문입니다. 결론부터 말씀드리면 MSO 자체는 합법입니다. 다만 병원 운영에 얼마나 관여하느냐에 따라 순식간에 선을 넘을 수 있어서, 그 경계선이 어디인지가 실무에서 가장 중요합니다.
의료법 제33조가 말하는 것
의료법 제33조는 의료기관을 개설하고 운영할 수 있는 주체를 의사, 의료법인 등으로 제한하고 있습니다. 즉 비의료인이나 일반 회사가 병원의 실질적인 운영 주체가 되는 것은 허용되지 않습니다. 이 조항 때문에, MSO가 병원 운영에 어디까지 관여할 수 있는지가 늘 논쟁의 핵심이 됩니다.
관련 연구에서도 MSO를 보건의료 분야의 새로운 행위자로 보고, 의료법 개설 기준 위반 여부를 검토하며 새로운 유형의 부당지출을 예방하기 위한 관리 방향을 제시하고 있습니다. 즉 정부·연구기관 차원에서도 MSO의 실질적 운영 관여 여부를 중요한 감독 포인트로 보고 있다는 뜻입니다.
사무장병원으로 의심받는 경우
아래 항목에 해당할수록 "MSO가 병원을 실질적으로 지배하고 있다"고 판단될 위험이 커집니다.
MSO가 병원 직원의 채용·인사 결정을 직접 내리는 경우
MSO가 병원의 진료 방향이나 진료 내용에 관여하는 경우
MSO가 병원의 자금 조달, 시설 투자 등 핵심 경영 의사결정을 대신하는 경우
병원의 실질 운영자가 원장이 아니라 MSO 쪽 인물로 보이는 정황(계약서, 실제 업무 지시 체계 등)이 있는 경우
안전하게 운영하려면
MSO가 할 수 있는 일과 할 수 없는 일을 명확히 구분해야 합니다. 마케팅, 홍보, 공동구매, 회계·세무 지원, 경영 컨설팅은 MSO의 정상적인 역할입니다. 반면 채용, 진료 방향 결정, 병원 명의의 계약 체결은 병원(원장) 고유의 권한으로 남아있어야 합니다.
실무적으로는 MSO와 병원 사이의 계약서에 이 역할 구분을 명확히 문서화해두는 것이 중요합니다. 자문료 수준도 실제 제공하는 용역에 비해 지나치게 높지 않아야 하며, 이 부분이 애매하면 세무조사 시 부당행위계산부인 이슈로도 이어질 수 있습니다.
특히 네트워크 병원처럼 여러 개인의원을 하나의 MSO가 관리하는 구조에서는, 이 경계가 더 쉽게 흐려질 수 있습니다. 하나의 MSO가 실질적으로 여러 병원의 진료 방향까지 조율하는 것처럼 보이면, 개별 병원의 독립성이 훼손된 것으로 해석될 여지가 커지기 때문입니다.
SELF-GROWING
STRUCTURE
MSO 위탁
지급
절세 효과
승계 재원
MSO 운영 체크리스트
| 항목 | 안전 | 위험 |
|---|---|---|
| 채용·인사 | 병원이 최종 결정 | MSO가 결정 또는 실질 관여 |
| 진료 방향 | 원장이 결정 | MSO가 관여 |
| 자문료 수준 | 실제 용역에 상응 | 근거 없이 과도하게 책정 |
| 계약 문서화 | 역할 구분 명확 | 구두 약속 위주, 서류 미비 |
실무 팁
- MSO 설립 초기부터 세무사·변호사와 함께 계약서와 업무 범위를 명확히 짜두는 것이 가장 안전합니다.
- 정기적으로 MSO와 병원 간 자문료가 실제 시장 가격 수준에 맞는지 점검하는 것이 좋습니다.
- 채용 공고나 인사 관련 서류에 병원(원장) 명의가 정확히 명시되어 있는지 확인하는 것도 기본적인 안전장치입니다.
자주 묻는 질문
"원장이 MSO 대표를 겸직해도 되나요?"라는 질문을 자주 받습니다. 원장이 MSO 대표를 겸직하는 것 자체는 문제되지 않으며, 중요한 것은 MSO가 병원의 지휘를 받는 하부 조직이 아니라 독립적인 사업 실체로 운영되는지입니다. "이미 MSO를 운영 중인데 뒤늦게 계약서를 정비해도 되나요?"라는 질문에는, 지금이라도 역할 구분을 명확히 문서화해두는 것이 늦지 않았다고 안내드립니다. "MSO 직원과 병원 직원을 겸직시켜도 되나요?"라는 질문도 있는데, 겸직 자체보다 실제 업무와 급여 지급 근거가 명확히 구분되어 있는지가 중요합니다.
세금자산화 연계
MSO를 안전하게 운영하는 것은 결국 병원 세금절감과 세금자산화 전략의 지속가능성과도 직결됩니다. 구조가 불안정하면 절세 효과보다 세무조사·추징 리스크가 더 커질 수 있으니, 처음부터 합법적 경계 안에서 설계하는 것이 장기적으로 더 큰 절세 효과를 가져다줍니다.
합법과 불법을 가르는 건 이름이 아니라 실질입니다. 지금 운영 중인 MSO가 그 경계 어디쯤 있는지 점검해볼 시점입니다.
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벤처경영재무연구소 소장 김교영 (경영학박사)
기업재해보장·세금자산화 전문 컨설턴트
